全球合作伙伴计划条款和条件 | 合作伙伴

  1. 范围。本协议由 极悦娱乐Global Limited 及其关联公司（“ Instructure ”）与同意这些条款和条件的实体或个人（“合作伙伴”）签订。通过签署本协议，合作伙伴同意参与 极悦娱乐合作伙伴计划。有关合作伙伴计划的其他信息位于http://www.esuedu.org/partners/our-partners （“计划网站”）。 极悦娱乐可能会不时更改其合作伙伴计划。 极悦娱乐和合作伙伴在此可分别称为“一方”，统称为“各方”。就 极悦娱乐而言，“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、受该方控制或与该方受共同控制的任何实体。
  2. 期限和终止。本协议的初始期限在订单中注明（“期限”）。此后，本协议将每年自动续订十二 (12) 个月（每次续订为“续订期限”），除非任何一方提前三十 (30) 天以书面形式通知另一方其不续订的意图。任何一方均可随时以任何理由在提前三十 (30) 天以书面形式通知另一方后终止本协议。如果另一方实质性违反本协议的任何条款，且在收到非违约方的书面违约通知后十五 (15) 天内仍未纠正该实质性违约，任何一方均可因该等违约而终止本协议。此类终止权应作为非违约方可享有的任何其他权利和补救措施的补充。
  3. 付款。参与合作伙伴计划无需付费。但是，如果合作伙伴希望升级其会员资格，合作伙伴应在发票日期后三十 (30) 天内向 极悦娱乐支付适用订单中指定的金额（“升级 费”）。所有金额应以订单中指定的适用货币注明（并付款）。对于每个续订期限，合作伙伴应向 极悦娱乐支付适用的升级费，除非合作伙伴在续订前三十 (30) 天以书面形式通知 极悦娱乐其打算取消升级项目。升级费和合作伙伴所欠的任何其他费用不包括，且合作伙伴应支付与本协议相关的所有销售税、使用税、增值税、消费税和其他税费。所有费用均不可退还。
  4. 商标使用权。各方同意允许另一方在其各种营销传播和材料中的文本和图片中使用其名称、徽标和非竞争性使用细节，但必须遵守各方的商标指南和政策，且仅与本协议有关。 极悦娱乐的品牌指南可在http://www.esuedu.org/media-resources找到，该指南可能会不时更新。任何一方不得使用另一方的任何商品名称或商标注册任何互联网域名。本协议授予的许可规定了各方使用、分发、展示、使用、提供和以其他方式处理另一方的服务、商标和知识产权的全部权利。除本协议明确授予的权利和许可外，本协议中的任何内容均不得视为向任何人许可或转让任何一方的知识产权或专有权利。
  5. 所有权。在合作伙伴和 极悦娱乐之间， 极悦娱乐知识产权是且应始终是 极悦娱乐的唯一和专有财产。除非本文另有明确规定，否则合作伙伴无权使用、复制、分发或创建 极悦娱乐知识产权的衍生作品。 极悦娱乐有权自行决定修改 极悦娱乐知识产权。“ 极悦娱乐知识产权”是指本协议项下的 极悦娱乐产品和服务，以及其所有改进、变更、增强和组件，以及 极悦娱乐在履行本协议项下义务过程中交付、提供或使用的 极悦娱乐和/或其许可方的所有其他专有材料，以及 极悦娱乐拥有的所有其他知识产权和所有版权、专利、商标和商品名、商业秘密、规范、方法、文档、算法、标准、设计、报告格式和专有技术，以及与之相关的任何底层源代码和目标代码。尽管有上述规定，合作伙伴应用程序及其中的所有知识产权仍应为合作伙伴的唯一和专有财产。 “服务” 是指 极悦娱乐提供的专有软件即服务产品，可通过托管环境中的 URL 获得，以及 极悦娱乐将提供的任何其他相关产品和服务。“合作伙伴应用程序” 是指合作伙伴创建的与 极悦娱乐产品和服务交互的应用程序、集成和相关内容。
  6. 相互 保密。各方承认，另一方可在履行本协议时向另一方披露其机密信息。因此，各方应 (a) 对另一方披露的机密信息保密，(b) 仅将机密信息用于履行其义务和行使其在本协议项下的权利，以及 (c) 仅向接收方有需要知晓的员工或关联方披露此类机密信息，且仅用于履行本协议。如本协议所用，“机密信息”是指一方拥有或控制的专有信息，该信息涉及技术、营销、产品和/或业务事务，或该方的专有和商业秘密信息，形式包括口头、图形、书面、电子或机器可读形式。机密信息不包括以下信息：(i) 并非因接收方过错而为公众所知或成为公众所知的信息；(ii) 接收方从第三方合法获得且不承担保密义务的信息； (iii) 由接收方独立开发，未使用或访问披露方的任何机密信息；或 (iv) 由披露方以书面形式确定为不再是机密和专有的。此外，通过监控、审查或记录获得的任何信息均须接受执法机构的审查，以调查或起诉沙盒中可能的犯罪或非法活动，以及根据适用法律或相关政府机构行动要求披露。 极悦娱乐还将遵守涉及此类信息请求的所有法院命令或传票。
  7. 业务行为和非招揽。各方必须以有利于另一方及其技术的方式开展业务。在任何情况下，任何一方均不得代表另一方做出任何声明、保证或担保。合作伙伴同意维护合作伙伴应用程序的质量，使其保持最新、符合品味并符合所有适用法律、法规和规定。合作伙伴全权负责向合作伙伴应用程序的最终用户提供所有支持和帮助。在本协议期限内以及到期或终止后的三 (3) 个月内，任何一方均不得或试图招募或招揽另一方或任何关联方的任何员工或承包商。在正常业务过程中发布任何一般招聘广告不应被视为违反本条款。
  8. 数据隐私。您同意遵守所有适用于个人数据的法律、法规、规章、政府要求和规范以及国际、联邦、州或省级法律。除用户凭证和联系数据外，您不得在未书面通知 极悦娱乐的情况下将个人数据转移、导致转移或输入到服务中。通过使用服务并参与合作伙伴计划，您同意 极悦娱乐在美国处理用户个人数据，例如登录凭证和用户联系数据。
  9. 责任限制。本协议的任何内容均不限制或排除任何一方对以下事项的责任：(A)因其疏忽造成的死亡或人身伤害，(B)欺诈或欺诈性虚假陈述，或(C)适用法律不能限制或排除的任何其他责任。根据前句的规定，任何一方均不承担因本协议引起或与本协议相关的任何后果性、偶发性、特殊或其他间接损害（包括但不限于利润损失或收入损失）的责任，即使任何一方意识到发生此类损害的可能性。在任何情况下，任何一方根据本协议或与本协议相关而对另一方承担的全部和累计责任不得超过 50 英镑或合作伙伴在导致责任的事件发生前 12 个月内根据本协议支付的金额（以较大者为准）。
  10. 免责声明。根据第 9 条第一句的规定，除非本条另有明确规定，否则 INSTRUCTURE 不提供任何保证、陈述和条件，无论是书面、口头、明示、暗示或法定的，包括但不限于适销性、所有权、准确性、非侵权和适用于特定用途的暗示保证或条件。INSTRUCTURE 不保证 INSTRUCTURE 产品和服务不会中断、安全或无错误。
  11. 赔偿。Instructure将赔偿并保护合作伙伴免遭因第三方声称 极悦娱乐服务侵犯或盗用该第三方的知识产权而产生的任何和所有损失、责任和索赔（包括合理的法律费用）。尽管有上述规定，如果此类侵权或盗用索赔源于以下原因， 极悦娱乐不承担赔偿合作伙伴的义务：(a) 合作伙伴的内容或合作伙伴应用程序；(b) 合作伙伴对服务的滥用；或 (c) 合作伙伴将服务与 极悦娱乐以外的其他方提供的任何产品、服务或技术结合使用。如果提出或威胁提出此类侵权或盗用索赔， 极悦娱乐可自行决定：(i) 修改服务以使其不侵权；(ii) 获得许可让合作伙伴继续使用服务；或 (iii) 尽管 极悦娱乐有义务根据本协议进行赔偿，但终止本协议且合作伙伴不承担任何责任。合作伙伴将赔偿并捍卫 极悦娱乐，使其免于承担因以下原因引起的任何和所有损失、责任和索赔（包括合理的法律费用）：（a）合作伙伴的行为或不作为，或（b）第三方就合作伙伴应用程序或合作伙伴（或其任何客户或用户）违反本协议对服务的使用提出的任何索赔。寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）在获悉任何根据本协议须赔偿的索赔后，应立即以书面形式通知另一方（“赔偿方”），并应在赔偿方对任何索赔、诉讼或程序进行辩护或调查时提供合理的配合。赔偿方可自行选择全权控制此类辩护，但受赔偿方有权自行承担费用参与其自身的辩护。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何此类索赔、诉讼或程序达成任何和解或妥协，但赔偿方可以在未经此类同意的情况下达成任何解决索赔的和解，且无需对受偿方承担责任，也不会损害受偿方的任何权利，也不需要受偿方承认任何责任。
  12. 一般规定。任何一方根据本协议发出的任何通知均应为书面形式，并可亲自递送或通过电子邮件（附有回执）或信誉良好的隔夜快递（如联邦快递）发送或通过挂号信（邮资已付并要求回执）发送，寄往另一方，地址如下所述或任何一方可能根据本第 12 条不时通知另一方的其他地址。所有发给 极悦娱乐的通知的副本应发送至：Instructure, Inc., 6330 South 3000 East, Suite 700, Salt Lake City, UT 84121，收件人：总法律顾问，如果通过电子邮件发送，请发送至legal@instructure.com 。为了发送服务信息和有关服务的通知， 极悦娱乐可能会放置横幅通知或向与帐户关联的电子邮件地址发送电子邮件。所有通知均应以英文书写，并在收到后视为生效。如果 极悦娱乐因超出其合理控制范围的情况而无法履行其在本协议项下的义务，包括但不限于天灾、地震、黑客攻击、政府机构的行动或法令、适用法律的变化或通信或电源故障，则只要这些情况持续存在，此类义务将被暂停。本协议应根据英格兰和威尔士法律进行解释、管辖和解释，而不考虑合作伙伴的实际注册或居住州或国家。 极悦娱乐是作为合作伙伴的独立承包商履行本协议的。如果本协议的任何条款无效或不可执行，其他条款仍然有效，无效或不可执行的条款将被视为已修改，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。除非本协议另有规定，否则对本协议的修订必须以书面形式进行并由双方签署。本协议构成双方就本协议标的物达成的完整协议，任何先前的陈述、声明和与此相关的协议均被本协议的条款取代。 极悦娱乐拒绝任何合作伙伴形式购买文件中的附加或冲突条款。未经 极悦娱乐事先书面同意，合作伙伴不得将本协议全部或部分转让给任何实体。任何违反本第 12 条而试图将本协议全部或部分转让的行为均属无效。本协议对本协议各方及其继承人和获准受让人具有约束力并应使其受益。任何一方未能强制另一方严格履行本协议的任何条款，并不构成其放弃随后强制执行该条款或本协议任何其他条款的权利。除本协议一方、其继承人和获准受让人外，任何人均无权强制执行本协议的任何条款。任何在本协议终止或到期后仍然有效的条款将继续有效（包括第 3、4、5、6、7、9、10、11、12 和 13 条）。
  13. 反腐败和贿赂。合作伙伴承认其熟悉并理解美国《反海外腐败法》和英国《贿赂法》（以下简称“法案”）的规定，并同意遵守其条款以及当地法律的任何规定。合作伙伴进一步了解与法案禁止直接或间接向任何政党、任何政府官员或政党支付或赠予任何有价之物的规定，以影响其官方行为或决定，或诱导官员利用其政党对该政府的影响力来获取或保留业务。合作伙伴同意在销售、许可和使用服务方面不违反或故意让任何人违反法案。应 极悦娱乐的要求，合作伙伴同意向 极悦娱乐提供合作伙伴遵守法案的书面证明。合作伙伴应赔偿并保护 极悦娱乐免受因合作伙伴未能遵守法案或任何类似法律、法规或规则而导致的任何和所有索赔、损失、责任、诉讼、行动、要求、损害、成本和其他费用。
  14. 沙盒帐户。如果合作伙伴购买了沙盒帐户的访问权限，则应适用以下规定：

    14.1.合作伙伴限制。合作伙伴不得（且不得允许用户）：（a）向任何第三方出售、出租、租赁、出借、转售、再许可、分发、分配、分时共享或以其他方式转让或提供服务访问权限，除非本协议明确授权；（b）为竞争目的访问服务；（c）复制、修改、改编或创建服务中任何特性、功能、界面或图形的衍生作品；（d）删除服务中显示的 极悦娱乐政策或专有标记；或 (e) 使用服务或任何 极悦娱乐的数据、系统、网络或服务从事、助长或促进非法、滥用或不负责任的行为，包括但不限于以未经授权的方式访问或使用 极悦娱乐数据、系统或网络，试图探测、扫描或测试 极悦娱乐系统或网络的漏洞，规避任何 极悦娱乐安全或身份验证措施，监控 极悦娱乐数据或流量，干扰任何 极悦娱乐服务，从服务中收集或使用电子邮件地址、屏幕名称或其他标识符，未经所有者或许可方同意从服务中收集或使用信息，使用任何虚假、误导或欺骗性信息，使用服务分发收集信息的软件或工具，分发广告或从事可能导致对 极悦娱乐或其数据、系统或网络进行报复的行为。使用和访问应用程序接口（“ API ”）将受http://www.esuedu.org/policies/api-policy上提供的 极悦娱乐API 政策约束

    14.2.合作伙伴责任。合作伙伴应对合作伙伴内容承担全部责任。服务的使用应遵守本协议和 极悦娱乐提供的可接受使用政策（在服务范围内），可在http://www.esuedu.org/policies/acceptable-use上查阅（“ AUP ”），合作伙伴同意对其用户强制执行此类条款和条件。合作伙伴进一步同意：（a）维护密码的机密性和安全性；（b）从用户处获得本协议项下或允许 极悦娱乐提供服务所需的任何同意；（c）尽商业上合理的努力防止未经授权访问或使用服务；（d）及时通知 极悦娱乐其获悉的任何此类未经授权的访问或使用；以及（e）在实施和维护服务方面提供合理的全方位合作。
  15. 合规性。各方应遵守与本协议项下活动相关的所有适用法律和法规。